秦昭襄王十八年，魏冉、白起又率军攻取魏河内的六十一城。

此后，韩、魏更加弱小，再也无力对秦国的进攻实施有效的抵抗。

秦昭襄王二十一年，一作秦昭襄王二十七年，白起攻打赵国，斩首三万，夺取代地的光狼城。

伊阙之战后，秦国意图展开南面攻势，继续削弱国势走向衰微的楚国。

秦昭襄王二十七年，司马错率秦军从陇西出发，沿巴的涪水顺流而下，在巴蜀补充兵粮、舰船后，一举攻占楚国黔中郡。

楚国被迫割上庸、汉北给秦。

秦昭襄王二十八年，秦国再次伐楚，白起率数万秦军从武关方向大举攻楚。

当时楚顷襄王“恃其国大，不恤其政”，国中上下离心，守备虚弱。

白起决意死战，很快深入楚国腹地，先夺取邓，逼近楚国郢都北面的战略要地鄢。

鄢是楚的别都，也是郢都的门户，势在必保。

楚顷襄王增派楚军主力拼死守城。

白起采取引水灌城的办法，在鄢城西筑起堵水的堨，引西山长谷水入长渠，把水从城西灌向城东。

楚国军民溺死数十万人，楚军主力受到惨重损失，鄢城也随之陷落。

白起又率军转向西南，攻取了位于郢都上游的西陵，截断了郢都与巫郡的联系。

秦昭襄王二十九年，秦军穿插到楚军背后，大破楚军，攻占楚国郢都，下令放火焚烧了在西陵的楚先王陵墓，以打击楚国的军心士气。

随后乘胜向东进兵至竟陵、安陆，南攻到洞庭湖及其以南地，楚军溃不成军，相继退却到城阳、陈。

秦国以郢为南郡，封白起为武安君能抚养军士，战必克，得百姓安集，故号“武安”，白起名震天下。

秦昭襄王三十年，白起与蜀中郡守张若率军攻占了巫郡及江南地区，在此设立黔中郡。

秦昭襄王三十四年，赵、魏合攻韩国北面的重镇华阳，韩国向秦求救，昭襄王便派白起、魏冉和客卿胡阳率军救援韩国。

秦军采取出其不意、攻其不备的战术，以平均每日急行百里的行军速度进行长途奔袭，突然出现在华阳的战场上，赵、魏联军措手不及，遭遇大败，掳获赵、魏等国大将，斩首十三万，魏将芒卯败逃。

又与领兵来援的赵将贾偃交战，溺毙赵卒二万人。

最终魏国被迫献南阳与秦国求和。

秦昭襄王四十三年，白起攻打韩国汾水之畔的陉城，攻陷五城，斩首五万。

秦昭襄王四十四年，白起攻占韩国位于太行山南的南阳地，目的在于截断韩上党郡与其南半部的联系，夺取上党。

秦昭襄王四十五年，白起攻占韩国野王，上党通往都城的道路被绝断。

韩桓惠王命上党郡守冯亭把上党郡献给秦国，以求秦国息兵。冯亭不愿降秦，便遣使投降赵国。

赵孝成王根据平原君赵胜等人的计谋，封冯亭为华阳君，派平原君去上党接收土地，同时派大将廉颇率军驻守长平，以防备秦军来攻。

赵国接受上党，为秦赵两国的长平之战点燃了导火索。

秦昭襄王四十七年，秦国大将王龁攻韩，夺取上党，然后攻赵。

此时，廉颇在长平布置了三道防线：第一道是空仓岭防线，第二道是丹河防线，第三道防线是百里石长城。

三道防线东西数十里，星罗棋布，互相连接。秦军与赵军的第一次遭遇战，发生在第一道防线以西的山谷。

混战中，秦军斩杀赵国前锋，突破空仓岭，攻占赵军前线重镇光狼城。

赵军于空仓岭陷落后，似乎曾作过加固南北两翼以钳制深入之敌的努力，结果没有成功，终于空仓岭南北几十里防线西垒壁（一作西长垒）完全陷落。

秦军攻势锐不可当，赵军连战不利，损失很大。

廉颇重新分析敌我态势，在看到地形因素不利于赵军，而秦国补给线远比赵军漫长，后勤保障比赵国困难，决心放弃不易防守的丹河西岸阵地，全军收缩至丹河以东第二道防线，构筑壁垒，决心以逸待劳，以图挫动秦军锐气，坚守待变。

从坚守的战术目的来看，廉颇是成功的，秦军无论怎么攻打都突破不了丹河防线，秦赵两军形成对峙局面。

战争持续了三年，秦军损兵折将。《战国策·齐策二》载：“秦攻赵长平，赵无以食，请粟于齐而齐不听。”

战略相持赵国无法继续支撑下去，赵国的粮食产量只有秦国的三分之一，战争相持三年，二十万大军的巨额消耗使得赵国经济实力不济的弱点完全暴露，更急于结束战争。

加之阏与之战，赵奢大败秦军，使得赵国心存侥幸心理，如果集中兵力决一死战，或许秦国并不是不能战胜，所以改变了坚守的策略，用赵括替换了廉颇。

赵国更换主将对抗秦军的同时，秦昭襄王也秘密派遣白起为上将军，奔赴前线领军。

白起面对轻敌的对手，决定采取后退诱敌，分割围歼的战法。

他命前沿部队担任诱敌任务，在赵军进攻时，佯败后撤，将赵军吸引进秦军主力构筑的袋形埋伏圈；然后从侧翼派出两支奇兵，一支为轻兵两万五千人，长途跋涉，绕到赵军背后，奇袭了赵军的最后一道防线百里石长城。

百里石长城所在的山脉突兀横亘于平原之上，一边通往长平前线，另一边通往赵国大后方。

赵军由于一味进攻，重兵集结前线，导致后方兵力空虚，秦军趁赵军没有防备，将其夺占，使得长平的赵军与后方断绝，这是赵军陷入危机的开端。

秦军出其不意的穿插到赵军背后，袭占百里石长城防线，反映出白起一贯的战术风格，深藏不露，避实击虚。

在秦军奇袭百里石长城的同时，长平的正面战场秦军却一副节节败退的样子。

八月，一心寻求决战的赵括在不明虚实的情况下，贸然采取进攻行动，秦军假意败走，暗中张开两翼设奇兵胁制赵军，楔入赵军先头部队与主力之间，伺机割裂。

赵括完全没有意识到在他前面，有一个巨大的口袋型的秦军预设阵地，此时白起派出另一支奇兵，突然出现在赵军背后，利用地形将整个袋形埋伏圈堵住，整支赵军陷入包围。

赵括连杀八名都尉以稳定军心，命令数十万赵军从各个方向冲击秦军壁垒，却始终不得突围。

白起令两翼奇兵迅速出击，将赵军截为三段。赵军首尾分离，粮道被断。秦军又派轻骑兵不断骚扰赵军。

赵军的战势危急，只得构筑垒壁坚守，以待救兵。

秦昭襄王听说赵国的粮道被切断，亲自到河内郡督战，征调十五岁以上男子全部应战，加封应征者爵位一级，以倾全国之力与赵作战。

九月，赵兵已断粮四十六天，饥饿不堪，军心动摇，甚至自相杀食。

赵括走投无路，重新集结部队，分兵四队轮番突围，终不能出，赵括亲率精兵出战，被秦军射杀。

赵军大败，四十万赵兵投降。白起与部下计议说：“先前秦已攻陷上党，上党的百姓不愿归附秦却归顺了赵国。赵国士兵反复无常，不全部杀掉，恐怕日后会成为灾乱。”

于是使诈，将赵降卒四十万全部坑杀，只留下二百四十名年纪小的士兵回赵国报信。

长平之战，秦军先后斩杀和俘获赵军共四十五万人，创造了中国先秦战史上最大的一次歼灭战战例。

战后，赵国上下为之震惊，从此元气大伤，一蹶不振。