这不是陈蒨第一次立功，早在王僧辩的手下造反时，他就曾带兵为叔叔陈霸先助阵。当时陈蒨只有五百兵马，却要面对十倍的敌军，身边之人全都大惊失色，唯有他谈笑自若。虽然后来败阵于叛将的妻子，但最终还是成功平定了叛乱。

陈霸先率领众将与齐军一决生死，就连他的左膀右臂侯安都也在作战中摔下马来差点阵亡，多亏将领萧摩诃大喊着冲出单骑救主。最终陈霸先获得了压倒性的胜利，几乎虏获了敌军的所有主将，而齐军的将士很多由于慌乱渡江逃亡，最终都被溺死，尸体漂满了江面。此役过后，陈霸先终于稳住了南方局势，阻止了北齐提前统一南方的美梦，不过当时建康仍旧十分孱弱，为了安危还是不得不与北齐讲和，只得将侄子送去作为人质。

之后陈霸先逼迫皇帝禅位于他，灭亡了梁国，然后以自己的姓氏建立了这个时期南方最后一个政权——“陈国”。

王琳听说陈霸先篡夺了梁国的政权后大怒，立即率兵进攻武昌（湖北）。所谓哀兵必胜，此战王琳表现极为英勇，率众打出了士气，又恰好赶上水战时风向对自己有利，最终成功大败了陈国部众，将陈霸先手下众多猛将如侯安都等人尽皆俘虏。此后王琳继续东下，抵达江西时部众已超十万，他迅速联合北齐，以兴复梁国为名共同出兵进攻陈霸先。而侯安都等人也靠着甜言蜜语和金银贿赂成功拉拢了王琳的心腹，最终在他的帮助下成功逃回了建康。

而齐主高洋却还在努力戒酒当中，他交给所信任的臣子一根手杖，说如果发现自己饮酒过量就打吗，结果每日依旧饮酒自若，然后被那位臣子拿着手杖追得到处跑。他外出西巡时，有很多官员前去送行，看到浩浩荡荡的队伍，高洋深受感动，于是下令想把送行之人全部处死，好让他们的神灵随自己而去，多亏左右劝说才勉强作罢。有位官员去世，高洋亲自前去祭拜，期间询问对方的妻子说：“你很想念亡夫吗？”得到了肯定的答复，于是又说：“既然这么想念，为何不亲自去看望他呢？”说罢便亲手砍下她的头颅，随手扔出了墙外。

高洋在北方修筑长城，在南面与陈霸先作战，死伤了很多兵马，又扩建宫殿，赏赐属下没有节度，耗光了国库，北齐在他的治理下一日不如一日。他处置犯人的手段也堪称一绝，那就是让他们从高台上乘坐自己制作的滑翔纸鸢顺风而下，如果没被摔死就可以免于刑罚。

之前，高洋面见高澄时经常会流鼻涕，一旁的三弟看到后往往出言讽刺：“二哥身边的侍从都不够尽责，看到这么多鼻涕也不知帮他去擦一下。”高洋因此十分怨恨他。等到即位后，高洋的三弟依然不改当面直谏的习惯，总是直指他酗酒败德，到处裸体奔驰，所作所为都不是一个合格的主上，于是高洋便下令把他关入铁笼囚禁起来，然后活活烧死。

六弟高演也忧心于高洋的喝酒误事而多次苦劝，高洋起初还会虚心接受，但不久又会恢复原样。之后高演再度进谏惹怒了高洋，遭到他的殴打。高洋还把刀架在高演脖子上，强令众人揭发他的过错，然而就连那些曾被高演处罚过的人也都不愿指责他。结果过了一段时间，养好伤的高演又开始进谏，这回被打了几十庭杖。

不过高洋善于观察记忆，处理政事严密善断，所以很多奸小也不敢为非作歹。他发现各地人口在不断减少，而地方官员却越来越多，因而推断出这是虚报不实。比如很多地方明明只有一百户人家却自称为“州”，只有三户人家却自称为“郡”，于是大加裁撤。

有臣子进谏说天灾严重，不应再劳民伤财，结果高洋还没等对方说完，就怒不可遏地命令手下扇他耳光，抓住头发拖出了宫。高洋又前往战国时期的治水名人——西门豹的祠堂去求雨，可是没有成功，于是愤怒的高洋就下令挖了西门豹的坟。

高洋的儿子高殷，自小就温文尔雅，通达事理，有着很好的声誉，但高洋却总嫌弃他身上的汉人秉性太多。有一次，高洋勒令他手杀囚犯。高殷因为心软而面露难色，即使被再三威逼也下不去手。高洋认为他根本不像自己，便想实行废黜之事，后在重臣的谏言下才勉强作罢。

豫州（河南）刺史眼见高洋越来越昏庸暴虐，担心早晚大祸临头，于是便暗中投降了北周，北周派遣杨忠前去接应。之后杨忠仅率领五千骑兵抵达虎牢关（河南），左右都担心情况有变想要打退堂鼓，但他却说：“如今我们深入敌境，只能置之死地而后生。”等到豫州刺史打开城门时，杨忠想都没想就一马当先冲了进去。没过多久，北齐的军队就追了上来，杨忠很平静地对众将说：“现在前无去路，后有追兵，但我料定敌人一定不敢渡水前来和我们拼命。”齐军果然心生疑惧，不敢包抄，放任杨忠带队返回。有位将领说道：“我常自认为是勇将，直到今天看到杨将军的表现才明白什么是勇猛。”

此后，嗜酒成性的高洋终于病重，已经到了不能吃饭的地步，他自知时日无多，便叫来夫人李氏嘱咐道：“人生必有死，不足惜！只可怜我们的子嗣都还小，恐怕也要被人篡位了。”说罢就派人去请高演前来，哭着求他：“这个王位你想要的话尽管夺去，只求不要伤害我的子孙！”

高洋死后，文武百官全都放声大哭，不过大多有声无泪，之后太子高殷正式即位，任命高演辅政。

高演本想垂拱而治，不再干预朝政，但身边人都认为此举会使得大权旁落，导致最终死无葬身之地，于是只好放弃。而那些之前因高洋赏赐无度而身居高位的奸佞小臣，也由于高殷想要裁撤他们纷纷倒向了高演。

也有人建议高殷：“二位皇叔高演和高湛的权势太重，应该早日除去。”但仁慈的高殷不肯听从。

结果宫中很快就有人将此事泄露了出去，高演和高湛得知后立刻召集百官前来赴宴，想要趁机发动政变除掉高殷的心腹。席间，高演自觉心虚，便想要缓和双方的冲突，然而高湛却不依不饶，最终还是呼唤出早已埋伏好的数十位家奴，杀死了高殷的几位重臣。

随后高演和高湛带兵闯入皇宫，逼迫高殷退位。此时高殷身边尚有两千多个之前由高洋特别挑选的带甲护卫，每一个都孔武有力，异于常人。他们眼见高演和高湛如此无礼，当即拔刀就想和他们拼命。然而高殷天生口吃，又懦弱而缺乏决断，情急之下一时不知该如何是好。而一旁的太皇太后娄氏则杀伐果断，她担心这些侍卫会对两个儿子——高演和高湛不利，于是立刻抬出先王“高欢”的名号斥令他们退下，这才压住了局面。然而这些卫士仍然心有不甘，全都攥紧拳头暗自抹泪。

最终，高演如愿以偿地篡位登基，还违背了与高洋曾经的誓言暗杀了高殷。

高演即位后勤于政事，能够心平气和地接受批评意见，大加改革了高洋统治时期的弊端，使得朝野内外都很欢喜，还亲征北方其他部族凯旋而归，缴获牛羊超过七万。他虽不如前几任帝王聪慧英武，但起码中规中矩，还算一个正常的统治者。只是太苛求细节，事无大小全都亲力亲为是他的缺点。

高洋在位末期，粮食收成不好导致谷价飞涨。高殷登基后，采纳了臣子的建议开始在淮南屯田，首先保证了军粮供应的充足。等到高演即位，又开拓了大片河北的丰腴之地作为农田，终于缓和了粮食的紧张。

有位臣子建议他说：“北周的国力其实远弱于我们，都城长安以西甚至杳无人迹，然而一直没能吞并他们，是由于我们不能善用自身富有的资源。今后，我们应当主动进驻山西来与敌军对峙。如果他们闭门不出，我们就主动出击蚕食北周的领地，迫使他们日益穷困。如果他们出兵，我们就闭门自守，以逸待劳，等到敌军退却，我们再趁其疲惫全军追击。另外再让驻守于前线的将士一年调换一次，可保粮草充足，兵强马壮。这样，北周的各项事业早晚荒废，不出三年自然落败。”高演听后拜服。

北周有位骠骑大将军，他的家人在卖东西时多收了别人五匹绢。这位将军知道后便到处寻访买主，最终归还给了对方并说：“因贪图别人的财物而亏损自己的品行，是不值得的！”（得财失行，吾所不取）

556年10月，统治西魏二十余年的宇文泰去世，临死前叫来侄子宇文护殷殷叮嘱道：“我的两个儿子尚小，外面的贼寇却正强盛，只能将重担交予你了，希望你能完成我的志向。”宇文泰作战英勇，善于用兵，同时还知人善任，能够驾驭各路英豪。他个性简朴，尊奉儒家，以古为鉴，使西魏在强敌环伺的北方仍能稳居一席之地。

宇文泰死后，十五岁的儿子宇文觉继承世子之位，由宇文护辅政。宇文护素来名位卑微，虽受托孤之重，但其他王公贵族却不愿听从于他，都想趁机夺权。于是宇文护联合了当朝最为显贵的重臣，凭借他的威势迫使众人平息了不满。

宇文护担心宇文觉幼弱，想要早一点让他登基来安定人心，于是逼迫西魏最后一位拓跋氏帝王禅位，改国号为“周”，宇文觉则即位成为了北周的开国皇帝——孝闵帝。