仓促间，楚军又为涡河所阻，河水水量也较大。项燕只得率领30万楚军背水一战！但形势已经逆转：如果一年前气势如虹的30万楚军完全有信心，在野战中击败60万秦军；但现在已经军心大乱了，虽然楚军进行了顽强的抵抗，但30万疲惫之师，绝难抵挡60万养精蓄锐的秦军。看着纷纷倒下的楚军将士，项燕潸然泪下！他将残余楚军一分为二，一半阻击秦军掩护后撤，一半快速向涡河以东撤退。

项燕率领近5万楚军一路东逃，准备东山再起。他们是楚国最后的精锐，他们亡楚国必亡。但是秦军并没有留给项燕喘息的机会，死死咬住不放，追了楚军100多公里，楚军并没有跑多远。当楚军跑到蕲县南部地区时，又累又困又饥又渴，就被秦军团团包围。

此时，项燕心中涌起无限的悲凉：我项家世代为楚将，忠心守护楚国。我项燕也没有辱没祖先，多年来我爱护将士、身先士卒、用兵得法、英明神武、胜多败少，为楚国建立了不世的功勋，为什么老天偏偏选中了我，让我来当亡国的统帅，来背负楚国灭亡的罪责？

项燕和众将士跪拜南方楚都寿春的方向，进行最后的告别！项燕痛哭流涕，进行着最后的动员：众位将士，我们今天兵败于此，我无话可说！我们对不起楚王，对不起付出所有、翘首以盼的家人和楚民！我们唯有以死谢罪，战死沙场，同凶残的秦军做最后的战斗，用他们的鲜血来浇灌我们楚军的忠魂！

夜黑如墨，秋风萧瑟！这时，秦军进攻的号角划破了夜空，秦军冲杀的嘶喊声响彻原野！项燕一声苦笑：看来王翦并不想让我项燕和楚军将士多活一晚！他大喝一声：楚军列阵，依令战斗！

几千名伤痕累累的楚军进入了人生最后的亢奋，他们迅速来到高地山林的外缘，悄无声息的躲于树木之后。秦军开始了首轮进攻，成千上万把火把燃起，成千上万支火箭从天而降，射向山林，原野之上火光冲天！

楚军借着火光，将所有的弓箭射向秦军，数百名秦军中箭倒下。数千名楚军一声不发的冲出烈焰翻滚的山林，同靠近的秦军进行厮杀！秦军先是一惊，很快恢复了正常。很快对剩余楚军进行了绞杀！项燕的卫兵一个接一个的倒下，项燕被秦军重重包围！项燕手刃几名秦卒后，秦军一独眼校尉高喊：斩杀项燕！顿时数支秦军戈矛刺向项燕！项燕口吐鲜血，大喝一声：“楚虽三户、亡秦必楚”！独眼校尉腾跃下马，拨开人群，大笑一声：“先亡你”！于是斩下了项燕的头颅，立下头功！

当秦军统帅王翦看着帅案上项燕死不瞑目的头颅！面无表情、内心复杂的他说了一句：将军已经尽力，可以上路了！他用手抚平闭合了项燕的双目！很快，兵力一空的楚国宣告灭亡！