大业十三年，隋朝皇帝杨广钦点王世充讨伐李密。九月，隋朝政府军进攻李密据守的洛口。两军隔着洛水，互相对峙。十月，王世充率兵趁夜渡河，发动攻击。李密迎战，结果大败。

这第一次交锋，王世充吃到了甜头。但是战局马上出现了反转，随后，李密低开高走，把王世充打得满地找牙。

上一仗，李密落败，之后退守月城。王世充乘胜追击，把月城团团围住，他是想把月城变成李密的地狱。然而，李密来了个围魏救赵，反手直扑王世充的后方大本营黑石。大本营告急，王世充只得解除月城包围，狼狈回军援救。

结果狼狈回军的王世充遭遇李密迎头痛击，王世充大败，被斩杀三千余人。此次落败之后，王世充紧闭营门，拒不出战。直到十二月，两军再次交战，王世充大败，向西逃走。

大半个月之后，王世充偷袭李密的粮仓，不料早被李密看穿、设有防备，于是两军交战，王世充再次败走。在这之后，王世充不断攻击李密，但皆不能取胜。王世充很郁闷，觉得是自己手里的兵太少，就跟皇帝哭穷。皇帝也很慷慨，一出手又拨给他七万人。

得到兵力补充后，次年正月十五日，王世充下令建浮桥、渡洛水，再次攻击李密。王世充军攻破李密大营外围，李密军内惊恐骚动。眼看就要崩溃之时，突然号角吹响，李密率敢死队杀出，大败王世充。王世充的军队惊慌中顺着浮桥撤退，秩序混乱、坠河淹死者一万余人。

王世充侥幸逃生，但不敢返东都洛阳，带着士兵一路往北奔向河阳。不料，当夜狂风暴雨，天气骤寒，士卒渡黄河时，浑身湿透，途中冻死者数以万计。最后，抵达河阳时，王世充手下只剩下残兵败将几千人。

很快，隋朝政坛发生了巨变。大业十四年三月，宇文化及在江都叛乱，隋炀帝被杀。五月，越王杨侗继位。王世充被封为郑国公，并其他六人共同辅政。而此时，洛阳已被李密重重包围。

对于王世充和东都政府来说，宇文化及和李密都是狠角色，为了防止腹背受敌，总得拉拢一个，于是向李密抛来了橄榄枝。

那么李密呢，他也担心自己陷入两面作战，遂接受了册封，准备出兵讨伐宇文化及。果然，李密不负众望，干掉了宇文化及。

李密刚击败宇文化及，正在沾沾自喜。同时，他认为东都政府那头腐败不堪，不过是苟延残喘，曾经是自己的手下败将，现在又是盟友，所以根本不足为惧。

再说王世充，他可是从未打消干掉李密的念头。恰逢李密刚击败宇文化及，虽然胜出，但也是损兵折将。于是，王世充瞅准了这个时机，对李密发动了致命一击。